Limited şirket; iki veya daha fazla gerçek veya tüzelkişi tarafından bir ticaret ünvanı altında kurulup,ortakların sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi belirli şirkettir.

Limited şirketler asgari 5.000-YTL. sermaye ve 2 ortakla kurulmalıdır. Türkçe olarak tesbit edilmesi gereken unvanlarında limited şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.

Ortakların koyacakları sermayenin en az 25-YTL. veya bunun katları olması lazımdır.

19.1.2002 tarih ve 24645 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 2001/3500 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile limited şirketlerin asgari sermaye miktarı 5.000-YTL.sına çıkarılmıştır.

17 Haziran 2003 tarih 25141 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 4884 sayılı Kanun gereğince Limited Şirketler ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca belirlenen dışındaki Anonim şirketlerin kuruluş ile ana sözleşme değişikliklerinde Bakanlık izni kaldırılmıştır.

Yine aynı Kanun gereğince sicil memurlukları anonim ve limited şirket kuruluşlarını vergi dairesi, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı ile SSK'a kanunda belirtilen süreler içinde bildirmekle yükümlüdürler.

Yasanın getirdiği değişikliklere paralel olarak tescil işlemlerinde aranan evrak aşağıda belirtilmiştir.

A) KURULUŞ

Ana sözleşmeler notere tasdik ettirildikten sonra, tasdik tarihinden itibaren 15 gün içerisinde Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirilmelidir.
 

1. Odaya ve Ticaret Sicil Memurluğuna Hitaben Dilekçe  (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Kuruluş bildirim formu  (ilgili yerler doldurularak her sayfası ortaklar tarafından imzalanmalıdır - 7 nüsha)
3. Noter tasdikli ana sözleşme (5 nüsha)+ 3 Nüsha Fotokopi
4. Kurucuların ve müdürlerin nüfus sureti (noter 3 nüsha) + Kurucuların Muhtardan Onaylı İkametgah İlmuhabiri (2 Nüsha)
5. Müdürlerin şirketi temsil etmesini belirten imza sirküsü (1 nüsha+ 1 Fotokopi) + Şirket Temsil ve İlzamı İçin Ortaklar Kurulu Karar Sureti (2 nüsha+2 Fotokopi)
6. Banka dekontu aslı (sermayenin onbinde dördünün rekabet kurulu hesabına yatırıldığını gösteren ziraat veya merkez bankası dekontu veya EFT makbuzu tahsil edildi kaşeli ve imzalı olmadır, Hesap No: Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesi 5383761 - 5016)
7. Oda kayıt beyannamesi  (Yetkililerce İmzalanması, ortakların resimleri bulunmalıdır)
8. Taahhütname  (yetkili tarafından imzalanarak damga pulu yapıştırılmış olmalıdır)
9. Noterden Tescil Talepnamesi + 1 Fotokopi
10. İki adet tam kapaklı dosya

AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

Şirket kuruluşunda sermaye olarak her türlü hak,menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden en geç üç ay içerisinde yerine getirilir.Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili,sınai mülkiyet sicili gibi)kayıtlı ise,kuruluşun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

Sermaye olarak menkul kıymetin konulması halinde bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı veya YMM raporu ve faaliyet belgesi

Aynı sermaye gayrimenkul ise üzerinde takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden nakil vasıtası ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı

Kurucu ortaklar arasında tüzel kişi var ise temsilci kararı merkezi sinop dışında olan tüzel ortak için buna ilaveten anonim şirket ise en son yönetim kurulu seçimini, limited şirket ise en son müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı sirküler

Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve varsa dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi

Şirket fuarcılık alanında faaliyet göstermek amacıyla kuruluyorsa şirket ortakları ile imza yetkisine sahip ortak olmayan görevlilerin müflis konkordato ilan etmiş veya taksirli suçlar hariç olmak üzere zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, inancı kötüye kullanma, dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı hüküm giymemiş olduklarını gösterir belge

Bu şirketler sözleşmelerinde münhasıran fuar ve sergi, tanıtım, organizasyon, reklam, yayıncılık vb. faaliyetlerde bulunacaklarını belirtmiş olmalı ve en az 50.000-YTL ödenmiş sermayeleri bulunmalıdır

Şirket amaç ve konusunda üretim bulunması halinde ünvanda sanayi kelimesi kullanılabilir

Dış ticaret firmaları amaç ve konusunda ticareti yapılan tüm malları saymak yerine sektör adı belirtilmelidir. Örneğin "gıda sektöründeki her türlü malın alımı, satımı, ithali, ihracı" gibi

Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren bakanlar kurulu kararının bir örneği

Kuruluş bildirim formunun her sayfasına kurucu ortakların imzası gereklidir.

B) ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
 

1. Odaya ve Ticaret Sicil Memurluğuna Hitaben Dilekçe  (şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı ve ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
2. Ana sözleşmenin değişen maddesinin yeni şeklinin yer aldığı noter onaylı ortaklar kurulu kararı (2 nüsha)
3. Sermaye artırımı var ise banka dekontu (artan sermayenin onbinde dördünün rekabet kurulu hesabına yatırıldığını gösteren ziraat veya merkez bankası dekontu veya EFT makbuzu tahsil edildi kaşeli ve imzalı olmadır, Hesap No: Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesi 5383761 - 5016)

AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

Eski sermayenin ödendiğine dair YMM, SMMM raporu  ve faaliyet belgesi

Sermaye olarak menkul kıymetin konulması halinde bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu, bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı YMM raporu ve faaliyet belgesi

Ayni sermaye gayrimenkul ise üzerine takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden, nakil vasıtası ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı

Sermaye artırımı aynı sermaye veya firma devri yoluyla yapılıyor ise bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı

Sermaye artırımı ortakların şirketten alacaklarının ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine dair bilirkişi raporu bilirkişi atama mahkeme kararı veya YMM, SMMM raporu ve faaliyet belgesi

Sermaye artırımı hisse senetlerinin konulması veya değer artış fonu, iştiraklerden gelen değer artış fonu, maliyet artış fonu, iştirak hisseleri ve gayrimenkul satış karının ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine dair YMM raporu ve faaliyet belgesi

Sermaye artırımı fevkalade ihtiyatlar veya dağıtılmayan karın ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine ilişkin SMMM veya YMM raporu ve faaliyet belgesi.

Sermaye artırımında artan sermayenin tamamı veya bir kısmı ödenmişse banka dekontu aslı yada onaylı örneği

Sermaye artırımında her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile(tapu sicili,gemi sicili,trafik sicili,sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

C) NEVİ DEĞİŞİKLİĞİ
 

1. Odaya ve Ticaret Sicil Memurluğuna Hitaben Dilekçe  (bağlı olunan vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı eklenmelidir)
2. Kuruluş bildirim formu  (ilgili yerler doldurulup yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 adet)
3. Noter onaylı ana sözleşme  (3 nüsha)
4. Nevi değiştiren şirketin yetkili organ kararı
5. Nevi değiştiren şirketin öz varlık tespiti ile ilgili bilirkişi raporu ve bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı
6. Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)Noter Tasdikli
7. Yeni ortak varsa nüfus sureti (Noter Onaylı 2 nüsha)
8. Sermaye artırımı var ise banka dekontu (artan sermayenin onbinde dördünün rekabet kurulu hesabına yatırıldığını gösteren ziraat veya merkez bankası dekontu veya EFT makbuzu tahsil edildi kaşeli ve imzalı olmadır, Hesap No: Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesi 5383761 - 5016)
9. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanması)
10. Taahhütname  ( yetkili tarafından imzalanarak damga pulu yapıştırılmış olmalıdır)

Nevi değiştiren şirketin kollektif veya komandit olması halinde şirket ve ortaklarının vadesi gelmiş vergi borçlarının olmadığına dair ilgili vergi dairesinden yazı

D) MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN LİMİTED ŞİRKETİN sinop ŞUBESİNİN AÇILIŞI
 

1. Odaya ve Ticaret Sicil Memurluğuna Hitaben Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
2. Anasözleşme, ana sözleşme değişikliklerine ilişkin tadil mukaveleleri ve son ortakları gösteren ortaklar kurulu kararı ile bunların ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinin onaylı suretleri
3. Şube açılışına ilişkin noter onaylı ortaklar kurulu kararı (bu kararda şubenin ticaret unvanı, açık adresi, temsilcileri ve temsil şekli açıkça belirtilecektir - 2 nüsha)
4. Şube müdürünün şube unvanı altında düzenlenen imza beyannamesi ve noter onaylı nüfus cüzdan sureti (2 nüsha)
5. Merkezin sicil memurluğundan sicil tüzüğünün 55. maddesine göre alınan belge.
6. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanması, şube müdürünün resmi bulunmalıdır)
7. Taahhütname  (yetkili tarafından imzalanarak damga pulu yapıştırılmış olmalıdır)

E) MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN LİMİTED ŞİRKETİN sinop'A MERKEZ NAKLİ
 

1. Odaya ve Ticaret Sicil Memurluğuna Hitaben Dilekçe  (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
2. Merkezin ticaret sicili memurluğunca tescil edilmiş olan hususlara ait onaylı evrak ile bunların yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri
3. Merkezin bulunduğu sicil memurluğundan sicil tüzüğünün 47. maddesine göre alınan belge
4. Ana sözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şeklinin yer aldığı noter onaylı ortaklar kurulu kararı (2 nüsha)
5. Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi
6. Oda kayıt beyannamesi(Yetkililerce İmzalanması ve ortakların resimleri bulunmalıdır)
7. Taahhütname  (yetkili tarafından imzalanarak damga pulu yapıştırılmış olmalıdır)

F) HİSSE DEVRİ
 

1. Odaya ve Ticaret Sicil Memurluğuna Hitaben Dilekçe  (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
2. Ortaklar kurulu kararı (Noter onaylı - 2 nüsha)
3. Noterde düzenlenen hisse devir temlik sözleşmesi(Noter onaylı - 2 nüsha)
4. Yeni ortağın girişi var ise nüfus sureti (noter onaylı-2 nüsha)
5. Müdür seçimi var ise unvan altında imza beyannamesi (1 nüsha)Noter Tasdikli

G) MÜDÜR ATAMASI
 

1. Odaya ve Ticaret Sicil Memurluğuna Hitaben Dilekçe  (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
2. Ortaklar kurulu kararı (noter onaylı - 2 nüsha)
3. Müdürün şirket ünvanı altında imza beyannamesi ( 1 nüsha)Noter Tasdikli
4. Atanan müdür ortaklardan değil ise nüfus sureti

H) ADRES DEĞİŞİKLİĞİ
 

1. Odaya ve Ticaret Sicil Memurluğuna Hitaben Dilekçe  (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
2. Ortaklar kurulu kararı (noter onaylı - 2 nüsha)

I) TASFİYEYE GİRİŞ
 

1. Odaya ve Ticaret Sicil Memurluğuna Hitaben Dilekçe  (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
2. Ortaklar kurulu kararı (noter onaylı - 2 nüsha)
3. Tasfiye memurlarının "Tasfiye Halinde" ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)

Tasfiye girişinin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Memurluğumuzda bulunan ilan formları kaşe ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir

Tasfiye işlemleri şirket merkezinden farklı bir adreste yürütülecek ise merkez bu adrese nakledilmelidir.

J) TASFİYE SONU
 

1. Odaya ve Ticaret Sicil Memurluğuna Hitaben Dilekçe  (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
2. Ortaklar kurulu kararı (2 nüsha)
3. İ.İ.K.nun 44.maddesine istinaden düzenlenmiş mal beyanı (2 nüsha - Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanarak damga pulu yapıştırılmış olmalıdır)

Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait ortaklar kurulu TTK.nun 347.maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren 1 yıl sonra toplanabilir.